【案件简介】
       2007年4月，著名的企业家、青联委员章强，一审被误判犯贪污罪处12年有期徒刑，李飞主任和成维律师在极为扭曲的舆论干扰面前，以公平、公正积极维护当事人合法权益的工作态度，用系统的律师业务知识和丰富的律师实务经验，明确细致地分析案情，把本案的法律关系透彻地进行分析，将案件涉及的民事关系明晰分辩，向政府、人大、各级人民法院等部门递送材料反映冤情，并不遗余力的奋力取证，终于使案件发回重审。重审庭审中，辩护律师又通过大量的证据和说理，协助合议庭查明本案的民事法律关系和罪与非罪的问题，使案件最终从判处被告人12年的有期徒刑改判为宣告无罪。该案的辩护词从事实、证据和法律方面对法院审理案件起到不可估量的作用，辩护律师的作用功不可没。
       为保护当事人的隐私权和其他合法权利，本辩护词中被告人的姓名为化名，公开辩护词仅是为了学术交流，也请案件涉及的当事人能给予理解。
审判长、审判员：
　　被告人章强曾对太原市迎泽区人民法院（2007）迎刑初字第8号刑事判决书不服，提出上诉，由二审人民法院依法裁定撤销原一审判决，发回重审。通过重新审理，本案的事实更加清楚，公诉机关对被告人的指控明显事实证据不充分，作为被告人章强的辩护律师，我们就案件没有争议的事实归纳如下，并就争议焦点和适用法律的问题，提出如下意见，望请合议庭在判决时采信：
　　一、案件的客观事实
　　A].2003年8月期间，由煤炭工业太原设计院（以下简称设计院）院长李宏达安排被告人章强清理太原煤炭气化集团有限责任公司（以下简称煤气化公司）下属长沟煤矿于1997年就拖欠设计费119万元（见卷P165页建设工程勘察设计合同及P109页证明材料、证人证言），当时被告人章强是被解聘的待岗人员，不享有正式职工的待遇，仅领取基本工资60%的生活费。-[犯罪主体不符]；
　　B].该欠款于1999年4月已被设计院确立为呆账死账（见卷P124页工程勘察设计费呆死账项目明细表），因长沟煤矿1999年4月就有文件报告列入关闭矿井（见卷P86-91页煤气化公司[1999]第99号关于长沟煤矿列入停产矿井的报告和山西省煤炭行业关井压产领导小组办公室[1999]第11号文件）。-[不是被告人说长沟煤矿要破产]；
　　C].清欠过程中2003年9月山西奔腾装饰设计工程有限公司（以下简称奔腾公司）、山西东进科技实业有限公司（以下简称东进公司）分别与设计院签订顶车协议用两辆轿车（别克、奥迪）各顶欠款43万元、76万元（见卷P129-136页协议书）。-[法人之间的民事行为]；
　　D].清欠过程中奔腾公司、东进公司分别与设计院和煤气化公司签订的债权转让协议书，一致同意将煤气化公司下属长沟煤矿欠设计院的部分设计费，划转给东进、奔腾公司（见卷P138-141页协议书）。-[纯民事法律关系]；
　　E].长沟煤矿从2001年就曾以汽车、桌椅等物向设计院顶账121万元，后又顶两部汽车之后（按东进、奔腾顶车协议履行），设计院和煤气化公司长沟煤矿欠款结清（已平账）（见卷P88页郭爱萍证明材料）。-[被告人不是先例]；
　　F].煤气化公司按债权转让协议书约定，偿还支付欠款，由长沟煤矿以转账方式支付东进43万元、奔腾公司73万元，共计支付还款119万元（见卷P142-145页，P148-151页付款凭证及P152页长沟煤矿明细分类账）。-[付款时间在签订协议之后，怎可认定明知会付款]；
　　G].被告人章强自2004年6月17日因长期离岗，由设计院按自动离职处理（见卷P125页设计院文件）。就是这样设计院多年的呆账死账在被告人章强的努力工作下，得以清理， 2005年“保持共产党员先进性教育”时，设计院院长李宏达曾在大会上提及此事，认为应该提出表扬（见卷P47-50页检察院对李宏达调查笔录）。-[用事情的结果推定所发生的过程，认定犯罪是主观臆断]。
　　对于被告人章强为设计院清理多年的呆账死账，为设计院作出了贡献的行为，原一审判决却认定构成犯罪，追究其刑事责任，这正反、是非、罪与非罪相差犹如天壤之别。问题出现在公诉机关以及原一审判决对民事法律概念混淆，适用法律错误，对被告人章强作出不公的判决，具体错误如下：
　　 二、本案属于民事法律行为，应依法受法律保护
　  （一）顶车协议和三方的《债权债务转让协议》，是各方当事人真实意思表示，不存在一方诱骗另一方的事实。
　　本案中有二个最重要的法律事实，即2003年9月16日，设计院与奔腾公司签订了一份《顶车协议》，言明由奔腾公司将奥迪A6 2.4小轿车转给设计院，以此抵顶76万元设计费的债务。于2003年10月27日将该车作了交付，后办理了车辆过户手续。之后，煤气化公司、设计院、奔腾公司三方又签订了《债权债务转让协议书》，议定，由煤气化公司所欠设计院76万元设计费划转于奔腾公司名下，由奔腾公司代为偿还。这就是本案的基本事实。起诉书指控被告人章强采取欺骗手段，诱使设计院将债权转让给其参股的奔腾公司，以371000元的奥迪车抵顶76万元，其中有所谓“差价”389000元据为己有，构成贪污罪。这种认为及指控辩护人不能同意。
　 （1）、就2003年9月16日双方的顶车协议来看。一方是奔腾公司，另一方是设计院，从庭审调查来看，9月16日签名的是李东（设计院汽车队队长，院长李宏达授权签字）。从这一协议书的内容可以看出：一是以一辆奥迪A6 2.4轿车抵顶76万元，就双方的价值而言，显然这辆奥迪车不值76万元，但双方同意抵顶，也就是说，设计院愿意以汽车抹平76万元；二是双方一致协定，当上述车辆过户手续转移后，即双方的法律关系归于消灭。这两个方面决定了一个真实的事实，即这一协议是双方真实意思表示的事实。就设计院一方而言，意味着对自身所有权的处分。即自己有76万元的债权，愿意放弃一部分而实现一部分。这种处分行为不仅于法有据而且受法律保护。所有权理论的最基本的原则就是所有权人对自己的权利占有、使用、收益、处分。民法尊重和维护所有人的意思自治原则。太原煤炭设计院作为一个企业法人，对自身拥有的76万元债权愿意以取得一辆奥迪车而灭失自己的权利，直至今日对此也未反悔，这是一个独立的民事法律行为，任何机关、任何人均不能去干涉，包括司法机关也不能去阻止该企业的行为。事实上，无论是检察机关还是审判机关对于本案的介入和审判，从根本上就是错误的，作为民事问题，太原煤炭设计院并未向人民法院请求确认协议无效。而且也未主张撤销权，人民法院就没有审判的基础，作为刑事案件因本案属于设计院自由处分的民事权利范畴，本身又没有有关当事人互相串通损害国家利益的行为。侦查机关也不能介入民事领域，而迎泽区法院在开庭审理后已经查明了本案的基本事实，在这种情况下对章强判决贪污罪实属荒唐。这里必须指出的是最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第八十五条规定：“财产所有权合法转移后，一方反悔的，不予支持”。从2003年9月开始到本案侦查以前，已经有三年多的时间，也就是说双方的所有权消灭已有三年多的时间。原一审判决的有悖法律规定，才使本案出现了荒唐的结果。一方面，双方的顶车协议尚存，设计院已将奔腾公司的轿车过户于自己名下，成为自己自身的财产；另一方面，将“所谓差价”视为“赃款 ”而发还设计院，显然违背了2003年9月16日双方顶车协议的内容。
　 （2）该奥迪车的实际价格为552000元。双方在顶车协议中虽然未说明该车的价值，但双方在转移过户中是明知的。这就是奔腾公司给设计院出示2002年购车发该发票上就载明价格为432100元（含车辆税）、原上户费50000元，同期买车时的市场紧销加20000元，按揭款26000元，旧车过户30000元。这个费用在本案提交的材料中不但有书面证据，且而有李东的证言可以证实。我们这里讨论的车价并不是主要问题，问题是要说明两个问题：一是双方在抵顶车辆时，就是要以物顶债，作为债权人的设计院是已经看好了这辆车，就愿意以汽车抵顶76万元，尽管该车的价格不值76万元，作为设计院对此是明知的，不存在奔腾公司欺骗的问题；二是因为这一重要的前提是欠账企业的破产以及多年形成的呆账、死账的现实，所以双方在顶车协议没有也不必要对车的价格作出表述和评价。用交易过户时的371000元作为车价，而不顾及其他的费用，用76万元去冲减。这种作法等于是买车而非顶车。按照76万元的债务必须与价格76万元的实物相抵，否则就是犯罪。这种理解必然导致冤案。司法实践中也好，公民的民事活动中也好，用这样的方式处理双方的关系比比皆是，才使在今天得以稳定。比如，民事诉讼法规定，当事人双方的纠纷可以自行和解，也可以在法院主持下调解解决，这就意味着双方对自己的权益都要让步和牺牲，于是有的纠纷标的为数百元，但事实上都以几十万解决，但法律认为是合法的，再如对于呆死账的处理，银行将这些债务移交于资产管理公司，资产管理公司可能将价值上千万的债权以百万元的价值出售，法律认为是合法的，如果按照起诉指控构成了犯罪，那么就要追究刑事责任，其本质是破坏了法律保护的秩序，本案即是如此，他将一个典型的处理公司法律事务的合法行为，错误地认定成犯罪，所以形成了错判。
    （3）设计院为什么要用奥迪车抵顶76万元债权，并非是不知二者价格上的差异，而是为了实现自己最大利益所为。庭审已经查明，早于1994年4月，煤气化公司下属单位长沟煤矿即欠设计院76万元设计费，到2003年9月之前该设计院穷尽了一切措施清欠，但毫无效果。而且长沟煤矿债台高筑，并被列入关闭之列。在这种情况下，设计院想到了章强，因为章强与煤气化公司熟悉，要求章强帮助其清欠，然而贺也并非神仙，在索债无望的情况下，才提到了以车抵债的办法，即产生了奔腾公司与设计院的顶车协议。章强参股于奔腾公司，该车又属于奔腾的，顶平了76万元，由奔腾公司再向长沟煤矿索债，形成了后来的《债权债务转让协议书》。关于这一事实，设计院院长李宏达是十分满意的，其的证词证实“2003年6月我担任院长后，到年底长沟煤矿欠设计费119万元，而且正在申请破产。鉴于原平轩岗矿务局破产时所有设计费全部抹平的原因，抓紧时间清理欠款，8月份章强找我落实工作安排问题，我就把此清欠工作安排给他。过了一段时间，贺讲要不回来设计费，顶车行不行。鉴于前任院长采用过顶车办法，而且我们以前要过也没有要回来，我从根本上认为钱是要不回来的，所以我就同意了。”这一证词十分清楚：一是这76万元已经作为呆账死账没有要回的希望了；二是鉴于长沟煤矿的现状，担心一旦进入破产程序，将血本无归；三是该院以前清欠也有此先例；四是该作法从8月份开始到9月16日才在深思熟虑之后确定的顶车的办法。可见太原煤炭设计院并非轻率地作出这一决定，实施以车顶债的行为而是立足自身利益考虑作出的决择。否则可能分文不归。这难道是可以用“诱骗”来解释的吗？
　 （4）公诉机关无法否定上述的事实，居然在盖章的时间上做起了文章，事实上9月16日的协议太原煤炭设计院以车队队长李东既已签字。从法律上看，这份协议书从9月16日即已生效，而且开始了实际履行，到2003年10月27日奥迪车已移交于设计院，也证明是在实际履行了9月16日的协议，至于10月28日加盖公章，不仅章强在笔录中证明是为了账务处理的需要，李宏达也证明如是，且经他的批准加盖了公章。这当然是对9月16日协议的进一步确认， 10月28日的盖章对于本案抵顶车辆协议和行为的效力都不存在影响。
　 （二）再看三方的《债权债务转让协议书》。
　  《债权债务转让协议书》与《顶车协议书》密不可分，互为因果的同类法律行为，是一个问题的两个方面。同样依法受法律保护。三方协议书的内容使奔腾公司成为设计院的债务人，具备了向设计院履行７６万元债务的客观基础。从现有证据上看，三方的债权债务转让协议书签订并生效，作为奔腾公司已经同意替煤气化公司下属的长沟煤矿偿还设计院７６万元设计费，而设计院也同意将原债务人变更为新的债务人即奔腾公司。至此我们可以看出，９月１６日设计院与奔腾公司所签的顶车协议，正是要用奥迪车抵顶长沟煤矿的７６万元设计费，而且同时证明的问题是，这不仅是设计院的意思表示，而且也是煤气化公司的意思表示。三方意思表示的结果形成了债权债务的转移，这种结果绝非是章强诱编的结果，因为章强不可能将三方骗在一起。
　 （三）这一债权债务转让行为同样受法律保护。
　　我国《合同法》第88条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”。第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”第81条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。”第79条规定：“债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人。”由上可见，法律对债权债务的转让不仅允许，而且受法律保护。这就是当债权债务转让后就不得反悔，债务人向第三人履行债务即具有强制性。或者说，第三人因受让债权而直接向债务人主张权利，并依法受到保护，本案既是如此。煤气化公司、奔腾公司、设计院三方签订协议之后，奔腾公司承担了债务，也就成了煤气化公司的债权人。将自己的奥迪车抵顶于设计院之后，就履行了债务。至于如何清偿债权，清偿回多少，已与设计院无关，更于任何第三人无关。公诉机关指控被告人的行为是犯罪，与上述法律规定格格不入。
　 （四）奔腾公司作为煤气化公司的债权人，在将自己的奥迪车偿还于设计院之后 ，承担着巨大的风险，甚至与设计院一样，面临着血本无归的前景 。从卷内材料可以反映出：自上述债权债务转移后，一是长沟煤矿的自然经济状况并无好转；二是在为什么接受这种风险的问题上，章强存在着两种心理，其一是长沟煤矿是国营单位，迟早也能去索债；其二是为了讨好设计院，使自己的工作状况和众人反映得以改善，重新安置工作，情愿一试；三是在实现债权的问题上，还存在着风险，也存在着可能，而且风险大于可能。假如章强至今仍未索回，或者说长沟煤矿已破产而债权无法实现，我们还能否再追究他的责任？设计院还是否将奥迪车退出？或者说奔腾公司还能否向设计院返回？答案当然是否定的。公诉机关的指控只用章强后来实际追回的债权减去了奥迪车的价格，是人为的杜撰出章强贪污的事实。
　　由此可见，公诉机关的指控和原一审判决的错误就在于，混淆了民事法律关系与刑事责任追究的界限，把一个已经合法的三年后的债务关系认定为犯罪，造成了对被告人章强的错误追究。事实上，这不仅是对个人的追究，而直接涉及到一种对法律秩序的如何保护问题，本案的教训是深刻的。
　　三、起诉书扭曲了当初签订顶车协议书和债权转让协议书时当事人的初衷，否定民事法律行为正常行使的过程，践踏了民事法律规范
　　起诉书指控：被告人在设计院工作期间，受院长李宏达委托，负责清欠煤气化公司下属长沟煤矿欠款，利用职务之便，采取欺骗手段，用本人的一辆价值371000元的轿车以作价760000元顶给了长沟煤矿欠设计院的设计费，将煤气化公司支付760000元转入自己的奔腾公司，从中将公款389000元据为己有。辩护人认为，起诉书指控漠视三方债权转让协议的法律效力，避开该债务是破产企业多年的呆账、死账的历史背景，且仅仅确认车辆过户的市场交易价，简单与债务相减，极度片面而不客观。
　 （一）债权转让协议书依法成立，应当受法律保护
　　同以上所述，本案中，设计院对多年的呆账死账进行转让，与受让人奔腾公司、东进公司各签订一份债权转让协议书，债权转让的内容不仅通知了债务人，而且债务人也参与了签订转让协议书，该三方所签订的协议书完全符合《中华人民共和国合同法》第八十条规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”从该法律规定来看转让债权除了必须通知债务人以外，还有一层意思，就是债权人转让的通知不得撤销，这种不可撤销限定了债权人不得反悔、债务人必须向第三人履行债务的强制性。或者说，第三人因受让债权而有权直接向债务人主张权利，并依法受到保护。事实上，无论东进公司还是奔腾公司，在拥有了债权后，就获得、享有接收债务人偿还欠款的权利。收到债务人的还款，是协议签订方正常履行协议的民事行为。然而公诉机关不顾案卷中除被告人章强以外还有签订人诸多证明材料所证实的情况，抛开债权转让时该欠款已成为呆账死账的历史背景，扭曲三方当事人签订协议的初衷，竟毫无道理地在协议盖章时间上做起了文章，并为了给被告人定罪，用已经形成的事实结果，按时间倒推回去，确定事情没有发生之前被告人就有犯罪的故意，这种认定，纯属欲加之罪。其实，“明知会付款”并不能简单和犯罪故意画等号，因为，合同依法成立，就受法律保护，对当事人就具有约束力，债权转让协议一经签订，各当事人就应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。所以不仅仅是被告人章强“明知会付款”，而应当是债权转让的三方当事人都“明知会付款”。换句话说，对于正常的履行债权转让协议的行为，转让人没有撤销权，那么债务人履行义务，受让人得到权利，这是协议的约定，也是法律规定，非常明确，只有不付款才是不正常的合同结果，那样就会形成民事纠纷，就会引起民事诉讼。所以，把这种“明知”等同于犯罪故意的生拉硬拽就是公诉机关的指控以及原一审判决所出现的错误之一。
　 （二）顶车协议书是当事人的真实意思表示，任何第三人不能以自己的主观想象，强加协议签订人
　　当煤气化公司下属长沟煤矿债台高筑达5500余万元，并被列入关闭煤矿之后，在设计院多次催要欠款无果，将该笔欠款已列入本单位的呆账死账的情况下，新上任的院长李宏达安排被告人清理此项没有指望的债务。通过被告人章强的努力工作，其找到了一条解决清理欠款的途径，于是有两个公司即东进公司和奔腾公司愿承担风险，以各自的一辆小轿车顶给设计院，签订协议书明确以车顶账的数额为43万元和76万元，随后两个公司又签订了另一份协议书，分别取得了43万元和76万元的转让债权。案卷材料证实，直至今日，接车平账的设计院没有反悔当初的意思表示。设计院一方面以物抵债变死账为活账，挽回经济损失，获得利益；另一方面，节省人力、物力将追债风险转给他人，自此之后多年欠款画上句号，设计院是协议的签订人，同时又是受益人，自己根本没有认为被人欺骗，或者是被人诱使，一审法院认定明显超出协议签订人的意思表示，是办案人员自己的主观想象，是强加给当事人的意思表示，这便是公诉机关指控以及原一审判决的错误之二。
　 （三）“从中将公款据为己有”缺乏证据印证   
　　顶车协议书是各方当事人的真实意思表示，抵顶债务数额明确，抵顶行为自愿。这里需要分析的是起诉书中出现的“差价”和“侵吞”。①认定“差价”的错误：奥迪车和别克车的价值无论在签订协议时和办理过户时，东进公司与奔腾公司均没有隐瞒，并提供了当初购车发票等手续办理了过户。就奥迪车而言，起诉书以旧车市场的评估价认为该奥迪轿车价值371000元，抵顶了76万元的债务，其中差价为389000元。辩护人不能认同，因为首先从购车发票来看，该车购买于2002年7月5日，价格为432100（含车辆税）；其次当初购买该车时，市场紧俏加价2万元，又是按揭贷款方式付款，多出了2万元；再则该车辆上户的费用5万元。所以，该车的实际付出款额远远超出旧车市场的评估价，以及旧车市场还得付过户3万元，以上共计552100元。显然，起诉书不能简单以旧车市场的评估价来确定该车的价值，更不能以旧车市场评估的贬值后的车价与抵顶债务的数额相减，结论在抵顶过程中存在“差价”，且认定差价为389000元，就此确认贪污数额，并以此为量刑标准；②认定“公款”“据为己有”的错误：如前所述，债权转让协议和顶车协议都是以法人名义所签订，随后发生的顶车、转款、支付、接收款的行为也并非被告人个人，即奔腾公司不等同与被告人章强个人，（即便被告人是公司股东），一审判决也不能把法人行为与个人行为混为一谈，亦不应该对法人与自然人的法律概念视而不见，事实上，无论该车的车价为432100元（发票价），还是 371000元（旧车市场评估价），以及被告人提出的552100元（实际购车价），在以物抵债的过程中，我们应当承认，正是由于被告人的努力工作，才使得设计院对多年追偿未果的欠款得以了解决，合法的实现了债权，而这些追债的成果、获取的利益又怎能用车价格与债务数额简单相减，来确定以物抵债的重大意义呢。将法人履行协议约定，依法转让债权，以物抵债等民事行为，错误地判断为是被告人章强个人的行为，将以合法的民事行为取得的利益认定为犯罪，显然是公诉机关指控以及原一审判决认定事实出现的又一重大错误。
　　四、被告人章强在本案中的地位及与本案的关系
　 （一）章强并非国家工作人员，也非国有企业工作人员，本身并不属于贪污罪的主体。庭审时，公诉人罗列了章强的有关身份证明，但有一份证明非常明显地证明这一问题：一是从2001年5月28日即离开太原煤炭设计院，属于离岗职工，未安排担任任何职务，二是到2004年之后，即被正式文件宣布取消了章强的职工身份，本案发生在2003年8月到11月。他无职无权，仅以此何以能作为贪污罪的主体呢？
　 （二）章强是否接受设计院清欠？关于这个问题，辩护人在卷内未看到设计院的授权，作为院长的李宏达，其证词中也未明确承认授权章强清欠，充其量是用了“安排”二字，公诉人指控表述是章强“身为国家工作人员，利用职务之便，贪污公款”辩护人认为这种认定缺乏证据。章强的清欠职务是如何赋予的，权利有多大？卷内并未有证据证实。根据卷内反映的材料，设计院和省煤炭局、煤炭厅均发文明确规定，对于呆死账的清欠，按回款最高30%的奖励。卷内还有证据材料反映，章强在前几年的的确给单位搞过清欠，而太原煤炭设计院以30%的比例，并以劳务咨询费的名义转入奔腾公司15万元，庭审时，辩护人向人民法院提交了新的证据证实，被告人多次清欠，享受了奖励，而这次是债权转让，就没有奖励，只是履行生效协议而已，即没有职务之便，不具备贪污罪的主体资格。事实上章强的奔腾公司从太原煤气化公司索要的76万元完全是合法所得。
    （三）该履行协议过程中取得的债权及款项，并非设计院的公款。煤气化公司下属长沟煤矿将经过合法转移的债务分四次、四笔支付东进公司和奔腾公司（见卷转账凭证）。此款是根据三方协议而形成的结果，款的性质发生变化，怎能认定为“公款”？更不认定该款仍然是设计院的款。款进入奔腾公司账户，是依协议而来，我们应当清楚的认识到——通过履行债权转让协议，奔腾公司接受的款，是合法的债权，该款已经是奔腾公司合法的财产，即不存在该76万元到奔腾公司之后，与设计院的债务、顶车出现差价的问题，亦不存在被告人据为己有（侵吞）的事实，也就是被告人没有实施犯罪行为。
　　五、被告人章强的行为没有危害后果，依法不能认定其构成犯罪辩护人以上的观点均从民事法律关系的角度提出辩护意见，认为公诉机关由于混淆了法律概念，出现认定事实错误，指控错误。现在让我们换个角度分析，从刑事犯罪构成的理论上看，指控同样错误而不公。
　　刑法规定的犯罪行为，一般具有三个特征：一是严重的社会危害性；二是刑事违法性；三是应受刑罚处罚性。然而，本案被告人章强的行为，对社会就不具有危害性，更谈不上是严重的社会危害性。
　　首先看设计院，如前所述，正是由于被告人的努力工作，才使得设计院对多年追偿未果的欠款得以了解决，合法的实现了债权。设计院一方面以物抵债变死账为活账，挽回了经济损失，获得了利益；另一方面，又节省人力、物力，把追债风险转给他人，自此之后，使多年的欠款画上圆满的句号。对设计院而言只有收益，没有危害；
　　其次看煤气化公司，其下属企业所欠债务，代为偿还理所应当，赖账不是不可以，但坑别人，又毁自己名声，履行转让协议对其没有危害性；
　　再则看奔腾公司，公司以车抵债，接受转让债权，虽然存在很大风险，但最终化险为夷，也获得利益，不存在危害性；
　　最后在看社会，清理长年呆、死账，平息各企业纠纷，减少诉讼成本，和谐社会发展，根本没有危害性。
　　既然如此，何谈犯罪！
　　综上所述，望请重审人民法院在查明事实的基础上，支持被告人自己的辩解，采信辩护律师的辩护意见，对本案民事法律问题客观确认，宣告被告人不构成刑事犯罪，还被告人清白，还法律公正。
　　
　　谢谢！
　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　                 　       辩护律师  山西黄河律师事务所
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