承办及参办律师：李继军、付明月、马香萍、逯欣、杨丽、刘丽凤、纪群、张奇、孙美娜、杨琳、白涛、郑翔

　　一、案情简介

　　2019年11月，山西黄河律师事务所接受大秦铁路股份有限公司的委托，担任其公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市事宜的专项法律顾问。

　　委托人本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　委托人本次可转债发行总额人民币320亿元，扣除发行费用后全部用于收购“中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权”及“中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权”。本次募集资金投资项目的实施，有利于委托人有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，减少关联交易;有利于委托人完善路网功能，突破运输瓶颈制约，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

　　山西黄河律师事务所常务副主任李继军律师以及马香萍律师、逯欣律师为本项目的签字律师，付明月律师为本项目的专项业务指导律师，与杨丽律师、刘丽凤律师、纪群律师、张奇律师、孙美娜律师组成的山西黄河律师团队为大秦铁路本次公开发行可转换公司债券提供了全程法律服务。

　　二、承办律师意见

　　本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定。

　　三、案件结果

　　2020年8月31日，大秦铁路股份有限公司(股票代码601006)公开发行可转换公司债券申请获中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第128次工作会议审核通过。

　　2020年9月23日，大秦铁路股份有限公司(股票代码601006)公开发行可转换公司债券申请获中国证监会(证监许可〔2020〕2263号)《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。

　　2020年12月14日，大秦铁路股份有限公司公开发行了320 亿元A 股可转换公司债券，债券简称为“大秦转债”，债券代码为“113044”，申购简称为“大秦发债”，申购代码为783006，原股东配售认购简称为“大秦配债”，配售代码为“764006”。

　　2020年12月18日，大秦铁路股份有限公司可转换公司债券(“大秦转债”)成功发行。

　　“大秦转债”拟于2021年1月在上海证券交易所上市交易。

　　四、申报理由

　　大秦铁路股份有限公司发行可转债项目是A股市场有史以来最大规模(非银行业)可转债项目;是2020年A股市场最大规模股权再融资项目;是A股市场交通运输行业有史以来最大规模股权融资项目。

　　该项目是我所首单沪市A股资本市场投融资项目，属于我所首单新型业务。项目标的资产规模大，融资规模创A股市场有史以来之最，尽调沟通难度大，法律关系复杂，专业素养及综合素养要求高，整理卷宗122册，几乎投入了我所全部人力资源，耗时整一年，最终取得了良好的效果。