承办律师：王景春、韩晓芳、吴坤

　　委托人及诉讼地位：TJ华夏医疗集团(香港)有限公司，一审原告，二审被上诉人，再审申请人

　　一、案情简介：

　　北京TJ华厦医院管理有限公司(以下简称“北京TJ”)成立于2009年，主营业务是经营7家医院及2家医疗采购公司，北京TJ对相应医院及医疗采购公司均为100%持股。

　　北京TJ的唯一股东原系山西JB能源科技集团有限公司(以下简称“山西JB”)。2014年期间，山西JB的控股股东及法定代表人宫某忠为实现境内的TJ系公司在海外上市的目的，通过搭建红筹架构，引入战略投资主体。先由宫某忠在境外注册BVI公司(英属维尔京群岛设立的公司)，与投资机构以股权或可转债的形式，共同在新加坡注册成立一家投资公司(以下称“新加坡TJ”)，新加坡TJ在香港独资设立TJ华厦医院集团(香港)有限公司(以下简称“香港TJ”，即本案的委托人)，香港TJ又在境内独资设立山西TJ华厦商贸有限公司(以下简称“山西TJ”)，山西TJ注册资本4000万美元，全部由香港TJ出资。2014年6月27日，在宫某忠的按排下，山西JB(宫某忠当时持有山西JB99%股权)将其全资子公司北京TJ100%股权转让给山西TJ，最终形成了新加坡TJ——香港TJ——山西TJ——北京TJ，北京TJ下实际投资并控制一系列实体资产，包括医院、医院管理公司、医药公司、医疗养老机构等，至此，海外投资直接控制国内资产的红筹架构搭建完成。在这一构架中，核心资产北京TJ则是新加坡TJ的三级全资子公司，这是一种典型的实际资产在国内，上市架构在境外的设计。

　　构架搭建完成后，另外一家境外投资公司Mari***Limited(以下简称“M***I公司”)以贷款的形式向香港TJ投资4000万美元，香港TJ将该4000万美元通过镜内银行以“外保内贷”的形式，直接投资到北京TJ，用于收购、改建医院，扩大境内资产规模。

　　这一过程中，宫某忠始终担任香港TJ、山西TJ、北京TJ以及北京TJ下属各子公司、医院的法定代表人，也是这些公司的实际控制人。2017年5月31日，是宫某忠与投资机构约定的上市期限，该期限内，如果TJ系公司未能上市，宫某忠要按合同约定回购投资人的股权，或偿还债务，但宫某忠始终拒绝履行，为此投资人开始采取法律行动。部分投资机构于2017年6月12日向新加坡高等法院申请对新加坡TJ进行司法接管(相当于国内的清算);2017年8月3日，香港TJ的债权人M***I公司向香港高等法院申请为香港TJ委任临时清盘人，香港TJ进入清盘(相当于国内的清算)。与此同时，宫某忠便利用其实际控制上述公司的便利，开始各种资产转移行为。

　　2017年6月20日，山西TJ在宫某忠的控制下，将其最重要的资产——北京TJ100%股权零对价转让给山西JB，而就在该交易完成的4天前，即2017年6月16日，宫某忠将其持有的山西JB99%股权零对价转让给降某爱。这一操作显然是为了在表面上避免左手倒右手的嫌疑，同时在法律形式上使北京TJ完全脱离上市构架的海外控制。但事实上，山西JB仍处于宫某忠实际控制之中。

　　香港TJ发现上述交易后，在北京高院就宫某忠及北京TJ等不法行为提起诉讼，并对北京TJ的股权申请诉讼财产保全。但很快，香港TJ又发现，北京TJ及下属医院被山西YY通、山西JB、太原TXM三家公司在太原市尖草坪法院同时提起十起民间借贷纠纷，并被采取了诉前财产保全措施，北京TJ下属的五家医院的股权及有价值的财产均被法院查封，十起案件判决均已生效而且全部进入执行程序，如果执行完毕，北京TJ实际控制的资产、股权将全部转移至山西JB等宫某忠实际控制的其他公司，北京TJ也将沦为没有资产的空壳公司。

　　这十起诉讼不论从时间、动机、目的、过程、结果看，都明显存在利用司法程序以转移资产的重大嫌疑。香港TJ为了保全境内的财产不被宫某忠继续侵害，在太原市尖草坪法院针对该十起民间借贷案件，以该十起民间借贷案件涉嫌虚假诉，侵害到香港TJ作为北京TJ债权人的利益。

　　香港TJ委托本所后，我们代理提起十起第三人撤销之诉，同时申请尖草坪人民法院中止执行，以实现香港TJ底层资产及债务承担主体(北京TJ)不被侵害。

　　本案历经一审、二审及再审，最终太原中院启动审判监督程序撤销十起民间借贷裁判，并将该案涉嫌虚假诉讼的犯罪线索移送公安机关审查处理，香港TJ的诉讼目的已经实现。

　　二、承办律师提出的主要代理意见

　　1、香港TJ是北京TJ的债权人，根据《九民会议纪要》的观点，普通债权人在“有证据证明，裁判文书主文确定的债权内容部分或者全部虚假的”的情况下可以提起第三人撤销之诉，香港TJ符合提起第三人撤销之诉的主体资格。

　　2、十起民间借贷案件的原被告山西JB、山西YY通、太原TXM、北京TJ，包括为借款提供担保的医院，互为关联公司，十起民间借贷案件均属于宫某忠实际控制公司之间的自我交易。

　　3、该十起民间借贷案件，均在同一时间内提起，通过三家公司，将金额合计一亿多元的标的，拆分成十个不到2000万的标的分别对北京天分提起诉讼，并且在相关借款展期协议中约定由均由YY通公司住所地的法院管辖，其目的只为规避级别管辖，且选择宫某忠可以实际控制的法院进行诉讼。且十起案件均由同一名法官独任审理，从诉前保全到案件审结，均在短短一个月之内结案;十起案件中，所使用的借款合同、展期合同均系同一版本，付款凭证等证据均系伪造或套用，原被告之间没有任何实质性抗辩，且有四起调解结案，法院诉前保全财产价值远远大于诉讼标的。

　　4、山西YY通等三家公司与北京TJ等被告，利用过往的转账记录，虚构借款事实，发起诉讼并在极短的时间内结案，其目的在于借助合法的民事程序以控制、转移北京TJ公司所持有的股权及资产，使其资产彻底被掏空。香港TJ作为北京TJ公司的债权人，其合法权益因此直接受到侵害。

　　三、案件结果

　　该十案一审历经7次开庭审理，尖草坪法院于2019年5月8日作出(2018)0108民撤1号—10号十份《民事判决书》，确认被告山西YY通、山西JB、太原TXM与北京TJ等之间的借贷纠纷系虚假诉讼，支持了原告香港TJ的诉讼请求，十起民间借贷案件全部予以撤销。

　　一审判决作出后，宫某忠一方不服，上诉至太原市中院。

　　太原市中院经过二次开庭审理，并几次请示山西省高院，山西省高院对此案还组织双方进行听证。因该案虚假诉讼牵涉面太大，法院经慎重考虑后作了特别处理，即在第三人撤销之诉程序中以驳回处理，同时太原中院启动审判监督程序，对十起民间借贷案件予以撤销。太原市中院于2020年4月15日作出(2019)晋01民终4663号、4665号、4667号、4669号—4674号、5415号十份《民事裁定书》驳回香港TJ的起诉。同日，太原市中院即作出(2020)晋01民监1号—10号《民事裁定书》，裁定对该十起民间借贷案再审。

　　考虑到二审裁定未能全部反映案件处理情况，且不能充分保障香港TJ的权益，我们在太原市中院裁定十起民间借贷纠纷提起再审的同时，同时向山西省高院提起针对第三人撤销之诉的再审。

　　2020年12月，山西省高院依职权查明并向香港TJ出示太原市中院作出的(2020)晋01民再85号—94号等十份再审《民事判决书》，该判决书全部采纳了律师提出的观点，确认该十起民间借贷案件系虚假诉讼，而予以撤销。其后，山西高院作出(2020)晋民申2368号—2377号十份《民事裁定书》，以香港TJ提起第三人撤销之诉要求撤销的原审民间借贷纠纷的判决，已经被太原市中院以审判监督程序撤销，香港TJ的诉求已经实现为由，裁定终结再审审查。

　　此外，十起民间借贷诉讼因虚假诉讼涉嫌犯罪，公安机关已立案并正在处理。

　　四、申报理由：

　　1、新类型案件

　　本案是一起典型的普通债权人以原审系虚假诉讼为由提起提第三人撤销之诉的案件。根据2019年最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》(下称《九民纪要》)第120条规定，普通债权人在“有证据证明，裁判文书主文确定的债权内容部分或者全部虚假的”的情况下提起第三人撤销之诉。本案即是以该规定为指导提起的第三人撤销之诉。

　　本案原告为香港企业，系涉外案件，诉讼过程中涉及涉外主体的身份确认，尤其是在海外进入清算程序的公司的身份的确认，授权委托的公证认证，涉外证据的取得及公证认证等程序性事项，为涉外案件代理的常见争点，为我们代理涉外案件积累了一定经验。

　　2、审判结果有重大突破

　　该案在我省具有一定影响力。涉及第三人撤销之诉、追偿权纠纷、损害公司利益责任纠纷等数起案件。其中，第三人撤销之诉因涉及法院内部问题，且受到各种因素干扰，我方律师在代理过程中困难和阻碍重重。经代理律师多方分析和多角度推进案件，最终案件实际取得了预期效果，也实现了当事人的诉讼目的。

　　香港TJ提起第三人撤销之诉的根本目的，就是要撤销十起民间借贷的虚假诉讼，防止宫某忠利用对公司控制权恶意转移北京TJ的财产。虽然第三人撤销之诉二审被法院驳回，但其驳回理由根本无据可依，实为法院规避问题所人为干预导致，但太原中院通过程序迂回，以审判监督程序的方式自行提起并撤销原审民间借贷，并认定十起民间借贷之诉系虚假诉讼、移送公安机关，也是对我方主张及维权的进一步认可和保护，最终实现了香港TJ的诉讼目的。