承办律师：杨丽、刘丽风、孙美娜、纪群、张奇

　　委托人及诉讼地位：

　　山西FM房地产开发有限公司——上诉人(原审被告)

　　山西HR房地产开发有限公司——上诉人(原审被告)

　　杨某玲——上诉人(原审被告)

　　一、案情简介：

　　山西FM房地产开发有限公司2005年时公司股东为杨某玲、郭某斌，其中杨某玲持股61%，郭某斌持股39%。2005年7月15日，公司召开2005年第二次股东会，郭某斌将其在公司39%的股权原值1170万元转让给杨某，同时公司增加注册资本1100万元，由新股东山西HR房地产开发有限公司以货币形式投入。同日，郭某斌作为转让方与杨某(受让方)签订《股权转让协议》一份，协议载明“转让方郭某斌同意将其持有的山西FM房地产开发有限公司39%(¥1170万元)的股权以货币形式转让给受让方杨某”，协议落款处转让方郭某斌签字，受让方“杨某”签字按印。同日，公司形成《二〇〇五年第二次股东会决议》，同意郭某斌将其在公司39%(¥1170万元)的的股权原值转让给杨某、郭某斌退出公司股东会，委托本公司工作人员王代凤办理工商变更手续，并形成《章程修正案》，确认杨某玲、杨某、山西HR房地产开发有限公司的股东身份及所占股份比例。

　　2018年原告郭某斌向太原市尖草坪区人民法院起诉请求确认2005年7月15日郭某斌与杨某所签的《股权转让协议》无效。理由为：原告因为种种原因急于隐名，当时就冒用妹夫杨某的名义将其全部股权转让至杨某名下，将自然人股东置换成杨某，杨某对此事并不知情，但其他股东均知情且同意，杨某并未出席股东会也未在相关文件上签字，包括股权转让协议在内的所有杨某的签名均是代签。

　　太原市尖草坪区人民法院于2018年12月12日作出(2018)晋0108民初2339号民事判决，判决：2005年7月15日原告郭某斌将其持有的山西FM房地产开发有限公司39%(1170万元)的股权以货币形式转让给杨某的行为无效。山西FM房地产开发有限公司、山西HR房地产开发有限公司、杨某玲不服该判决，上诉至太原市中级人民法院。

　　二、承办律师提出的主要代理(辩护)意见

　　(一)本案中，原告郭某斌不具备诉讼主体资格，贵院应依法裁定驳回原告郭某斌的起诉。

　　(二)本案系民商事法律关系的结合，原告仅依据《合同法》52条的规定提出其确认合同无效的诉请，没有事实依据及法律根据。

　　(三)原告郭某斌与被告杨某签订的《股权转让协议》合法有效，且已实际履行。

　　1、从程序上来讲，转让股权的程序符合法律规定及FM公司的章程约定。

　　2、从实体上来讲，《股权转让协议》合法有效，且已实际履行。

　　(四)原告郭某斌的行为违法了诚实信用的原则。

　　三、案件结果

　　1、太原市中级人民法院(2019)晋01民终930号民事裁定书：发回太原市尖草坪区人民法院重审。

　　2、太原市尖草坪区人民法院(2019)晋0108民初1740号民事判决书：驳回原告郭某斌的诉讼请求。

　　四、申报理由：

　　承办律师在一审判决结果特别不利的情况下接手该案，经过多次与二审法院沟通，二审法院判决发回重审。重审一审过程中，在原告申请鉴定，并且鉴定结果确为不是杨某本人签字的情境下，承办律师提出原告的行为违反诚实信用原则的新思路，最终法院采纳该观点，判决驳回原告的诉讼请求。现原告并未上诉，该判决已生效，当事人对该结果特别满意。